国投中鲁（SH600962，股价23.67元，市值62.07亿元）12月30日晚间公告称，公司拟通过发行股份购买国投集团、大基金二期等持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院）100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过17.26亿元。本次交易的标的资产电子院100%股权的交易价格为60.26亿元。
公告显示，上述交易已由国投中鲁于今日（12月30日）举行的第九届董事会第12次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易前后，国投中鲁的控股股东仍为国投集团，实控人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
电子院评估溢价近150%
公告显示，电子院成立于1992年8月27日，主要办公地点位于北京市海淀区，有国投集团、新世达壹号、大基金二期等7家股东。其主营业务聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线等专业服务，为项目全生命周期提供综合服务支持，主要产品为高科技工程解决方案、设计与全过程咨询、工程技术服务与销售。
图片来源：国投中鲁公告
标的资产的估值方面，以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法后电子院母公司的净资产账面值约24.36亿元，评估增值约35.9亿元，增值率为147.40%。
需要指出的是，截至12月30日收盘，国投中鲁的市值仅62.07亿元，而本次交易作价就达到了60.26亿元。
按照发行股份购买资产的发行价格10.98 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计约5.49亿股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的67.67%。
国投中鲁拟向不超过35名特定对象定增募资不超过17.26亿元，拟用于核心技术引领及产业化前沿技术研究——重点实验室建设、PSIM数字化业务——先进制造组线技术与数字孪生研究及应用、数智化平台建设和补充流动资金四个项目。需要指出的是，这四个募投项目中，补充流动资金（7亿元）的占比最大（约40.56%）。
图片来源：国投中鲁公告
具体来看，参与本次交易的35名特定投资者中包括国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能等，其中，国投中鲁的控股股东国投集团持有电子院54.1%股份（对应电子院5亿股股份），交易对价约32.6亿元。
尚需履行多道审批程序
据国投中鲁2025年半年报，公司报告期内的经营范围主要是浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁。
对于本次交易的影响，国投中鲁称，“本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。”
对于本次交易的目的，公司称，一是注入优质资产，打造第二增长曲线；二是提高上市公司盈利能力，努力提升全体股东回报。
不过，国投中鲁的此次交易尚需履行多道程序，包括但不限于国务院国资委的正式批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意等等。“由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消。”国投中鲁在公告中补充称。
公告称，本次交易完成后，电子院将成为国投中鲁的全资子公司。据公告，电子院为我国电子工程领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商。
《每日经济新闻》记者注意到，国投中鲁此次交易还包含了业绩承诺和补偿安排。具体来看，经各方协商，标的资产于2026年度至2028年度的扣非净利润分别不低于约3.12亿元、3.48亿元和3.75亿元。
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